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北魏太武帝年间，柔然可汗（杜玉明饰）率领六万柔然骑兵侵犯北魏，屠杀掠抢吏卒百姓。花木兰替父从军，参加了北魏破柔然之战。在军中屡战屡胜的木兰，被封为定远将军，与平阳王长孙翰（宗沐一饰）并肩作战。因为一次

北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城