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一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。

本片根据日本731部队在中国东北所做的恶略行径之史实拍摄，内容较为恐怖，堪称中国第一的恐怖电视连续剧，具有极大的教育意义。