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　　抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），

影片通过三位主人公——知识分子和投机商马高、他的朋友黑仔、他们共同的爱人娜塔莉——传奇般的人生展现了导演对南斯拉夫这个民族的理解与复杂情感。