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黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

日本小说家永井荷风（津川雅彦 饰）出身名门，但他生活放纵，最终被哥哥逐出家门。欧洲学成归来的他依然不改浪荡秉性，成日里周旋于各色女人中间，耽于描绘底层艺妓的生活，被同行所不齿。

镜头聚焦在一个名叫巴德（Leigh McCormack 饰）的男孩身上，巴德很早就失去了父亲，和母亲（Marjorie Yates 饰）以及哥哥一起过着相依为命的生活。整个童年时代在巴德的回忆里都笼罩